법무사시험 상업등기법 2015년 기출문제 [49번]

【문 49】 주식의 분할 또는 주식배당에 따른 변경등기와 관련된 다음 설명 중 가장 옳지 않은 것은? (법무사시험 21회)

① 종류주식을 발행한 회사의 경우에도 주식의 액면금액을 종류주식별로 달리하는 주식분할을 한 후 그에 따른 변경등기를 할 수 없다.

 

② 주권제출공고절차의 생략에 관하여 주주 전원의 이의가 없었다는 사실을 증명하는 정보를 제공하였다면 주권제출공고를 하였음을 증명하는 정보를 첨부정보로 제공하지 않은 경우에도 주식분할로 인한 변경등기가 가능하다.

 

③ 발행예정주식총수가 1만 주, 발행주식총수가 5천 주, 1주의 금액이 1,000원인 회사가 1주의 금액을 100원으로 하는 주식분할을 하였다면 발행예정주식총수의 변경도 주식분할로 인한 변경등기의 등기사항에 해당한다.

 

④ 주식배당으로 인한 변경등기신청 시에는 원칙적으로 주식배당이 이익배당총액의 1/2 범위 내에서 이루어졌음을 증명하는 정보를 첨부하여야 한다.

 

⑤ 이익배당을 이사회결의로 정할 수 있는 경우에도 주식배당으로 인한 변경등기신청서에는 주주총회의사록을 반드시 첨부하여야 한다.

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정답 :

②

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해설 :

② 주식분할로 인한 변경등기신청서에는 회사가 1개월 이상의 기간을 정하여 주식분할의 뜻과 그 기간 내에 주권을 회사에 제출할 것을 공고하였음을 증명하는 서면을 첨부하여야 하는바, 이러한 주권제출의 공고는 주식회사가 사실상 주권을 발행하지 아니하였다는 이유로 이를 생략할 수 없다고 할 것이므로, 주식회사가 주권을 발행하지 아니하였다는 이유로 주권제출기간을 명시하지 않은 주식액면분할공고절차만을 거친 채 주식분할로 인한 변경등기를 신청할 수는 없다 (2000. 7. 3. 등기 3402-471 질의회답).

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① 회사가 수종의 주식을 발행한 경우, 특정종류의 주식에 대해서만 분할할 수는 없다. 예를 들면 보통주 이외에 우선주를 발행한 경우 보통주식에 대해서만 주식분할을 할 수는 없다. 왜냐하면 주식의 금액은 균일하여야 하므로(상 329③), 우선주의 액면금은 5,000원, 보통주의 액면금은 1,000원으로 하는 식으로 1주의 금액을 다양하게 할 수는 없기 때문이다.

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③ 발행예정주식총수가 1만 주, 발행주식총수가 5천 주, 1주의 금액이 1,000원인 회사가 1주의 금액을 100원으로 하는 주식분할을 하였다면 발행예정주식총수의 변경도 주식분할로 인한 변경등기의 등기사항에 해당한다. 발행주식총수가 5만 주로 증가하므로 발행예정주식총수의 변경이 반드시 필요하다.

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④ 주식의 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다(상 462의 2①단서). 다만, 이 제한은 주주를 보호하기 위한 것이므로, 주주 전원의 동의가 있는 경우에는 이익배당총액 전부를 주식으로 배당할 수 있다. 주식배당으로 인한 변경등기신청 시에는 원칙적으로 주식 배당이 이익배당 총액의 1/2 범위 내에서 이루어졌음을 증명하는 정보를 첨부하여야 한다.

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⑤ 주식의 배당은 주주총회(결산기에 관한 정기주주총회)의 보통결의에 의한다(상 462의 2①본문). 별도의 의안으로 상정함이 없이 상정된 이익배당의 의안과 함께 결의할 수 있다. 주식배당의 결의는 이익배당을 전제로 한 것이고 결의요건도 동일하기 때문이다.

 

회사는 정관으로 정하는 바에 따라 제447조의 각 서류(재무제표)를 이사회의 결의로 승인할 수 있다(상 449의 2①). 이 경우 이익배당은 이사회의 결의로 정한다(상 462②단서). 이사회가 이익배당을 주식배당으로 하고자 하는 경우에는 다시 주식배당에 관한 주주총회의 결의가 있어야 한다. 주식배당은 이사회 결의로 정할 수 없고 주주총회 결의사항으로 정하고 있기 때문이다. 주식배당으로 인한 변경등기신청서에는 주주총회의사록을 반드시 첨부하여야 한다.

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