법무사시험 상업등기법 2008년 기출문제 [39번]

【문 39】 회사의 합병등기와 관련한 설명이다. 가장 옳은 것은? (법무사시험 14회)

① 회사는 원칙적으로 상법상의 어떠한 종류의 회사와도 합병할 수 있으므로 해산하여 청산절차 진행 중에 있는 회사끼리도 합병할 수 있다.

 

② 합병 후 소멸하는 회사의 재무제표상 채무가 없는 경우에는 합병등기신청서에 상법 제232조의 채권자보호절차를 이행한 증명서를 첨부할 필요가 없다.

 

③ 합병으로 신설되는 회사의 정관은 설립위원들이 공동으로 작성하여야 하고 설립등기신청서에는 공증인의 인증을 받은 정관을 첨부하여야 한다.

 

④ 신설합병의 경우, 소멸하는 회사와 신설회사의 본점 관할 등기소가 다른 경우에는 신설회사의 설립등기신청은 소멸회사의 본점 관할 등기소에 하여야 한다.

 

⑤ 흡수합병의 경우 존속회사의 대표이사가 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 해산등기신청을 할 수 있고, 존속회사와 소멸회사의 본점 관할 등기소가 다른 경우에는 해산등기신청은 존속회사의 본점 관할 등기소를 거쳐야 한다.

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정답 :

⑤

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해설 :

본점 소재지에서 하는 해산의 등기신청은 그 등기소의 관할구역 내에 존속회사 또는 신설회사의 본점이 없을 때에는 그 본점소재지를 관할하는 등기소를 거쳐야 한다(상등 63②).

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① 해산 후의 회사는 존립중의 회사를 존속하는 회사로 하는 경우에 한하여 합병을 할 수 있다(상 174③). 따라서 해산하여 청산절차 진행 중에 있는 회사끼리는 합병할 수 없다.

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② 합병 후 소멸하는 회사의 재무제표상 채무가 없다는 이유만으로는 그 절차를 생략하거나 보다 간이한 방법으로 채권자의 보호절차를 밟을 수는 없다(1991.8.1. 등기 제1617호 질의회답).

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③ 회사의 합병으로 인하여 신회사를 설립하는 경우에는 정관의 작성 기타 설립에 관한 행위는 각 회사에서 선임한 설립위원이 공동으로 하여야 한다(상법 §175①). 이 때 작성되는 정관은 원시정관이 아니므로 공증인의 인증을 받을 필요가 없다.

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