법무사시험 상업등기법 2018년 기출문제 [39번]

【문 39】 신주인수권부사채의 등기에 관한 다음 설명 중 가장 옳지 않은 것은? (법무사시험 24회)

① 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사에 따른 변경등기는 신주인수권의 효력이 발생한 때로부터 바로 신청할 수 있으나 그 등기기간은 그 효력이 발생한 달의 말일부터 기산한다.

 

② 분리형 신주인수권부사채의 경우 사채가 전부상환 또는 전부매입 소각되더라도 신주인수권이 그대로 존속하는 때에는 신주인수권부사채의 등기를 말소하지 않는다.

 

③ 비분리형 신주인수권부사채의 경우 신주인수권이 행사되지 않은 채 사채가 상환 또는 소각되면 그 행사하지 아니한 신주인수권도 소멸한다.

 

④ 신주인수권의 행사기간의 변경에 대한 사채권자집회의 결의가 사채권자 전원의 동의에 의한 것이더라도 그 결의에 대하여 법원의 인가를 받아야 한다.

 

⑤ 신주인수권부사채 총액의 변경등기신청서에 사채상환완료 증명서를 첨부하는 경우 그 서면에 사채권자의 인감이 날인되거나 인감증명서가 첨부되어야 하는 것은 아니다.

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정답 :

④

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해설 :

회사와 신주인수권부사채권자의 합의로 신주인수권을 행사할 수 있는 기간을 변경할 수 있다. 신주인수청구기간을 변경하기 위해서는 이사회결의와 사채권자집회의 결의(사채권자에게 이해관계가 있는 사항이므로 상법 제490조에 따라 사채권자집회의 결의가 있어야 한다)가 있어야 한다. 사채권자집회의 결의는 법원의 인가를 받음으로써 그 효력이 생긴다(상 498①본문). 다만, 그 종류의 사채권자 전원이 동의한 결의는 법원의 인가가 필요하지 아니하다(상 498①단서). 

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① 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생기므로 그 변경등기는 전환청구를 한 날로부터 할 수 있을 것이나, 그 변경등기의 종기는 전환을 청구한 날이 속하는 달의 말일부터 2주간 내이다.(상업등기선례 제1-212호). 신주인수권부사채의 경우에도 동일하다.

신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사에 따른 변경등기는 신주인수권의 효력이 발생한 때로부터 바로 신청할 수 있으나 그 등기기간은 그 효력이 발생한 달의 말일부터 기산한다.

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② 사채발행회사가 비분리형 신주인수권부사채를 전부 상환한 경우에는 신주인수권부사채에 관한 말소등기를 하여야 한다. 그 말소등기 신청서에는 사채권자의 사채상환완료증명서와 사채권자에 의한 작성임을 소명하기 위한 사채인수계약서 사본을 제출하여야 한다. 제출되는 사채상환완료증명서에는 사채권자의 기명날인 또는 서명이 있어야 하지만, 인감을 날인하거나 인감증명서를 첨부하여야 한다는 제한 규정은 없으므로 인감을 날인하거나 그 증명서를 첨부할 필요는 없다. 분리형으로 발행한 경우에는 사채를 전부 상환하더라도 신주인수권이 존속하므로 그 행사를 위하여 신주인수권부사채의 등기를 말소하지 아니한다.

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③ 사채발행회사가 비분리형 신주인수권부사채를 전부 매입하여 소각한 경우에는 신주인수권부사채에 관한 말소등기를 하여야 한다. 그 말소등기 신청서에는 그 사실을 증명하는 정보를 제공하여야 한다. 분리형으로 발행한 경우에는 사채를 전부 매입하여 소각하더라도 신주인수권이 존속하므로 그 행사를 위하여 신주인수권부사채의 등기를 말소하지 아니한다.

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⑤ 신주인수권부사채를 일부상환하거나 일부매입소각 또는 신주인수권을 행사하면서 사채로 대용납입을 한 경우에는 신주인수권부사채의 총액이 감소한다. 따라서 이때에는 신주인수권부사채의 총액, 변경의 뜻, 변경의 연월일을 등기하여야 한다.

 

일부상환으로 인한 변경등기 신청서에는 사채권자가 작성한 사채상환완료증명서를 첨부하여야 한다. 사채상환완료증명서에는 사채권자의 기명날인 또는 서명이 있어야 하지만 인감이 날인되거나 인감증명이 첨부되어야 하는 것은 아니다. 또, 사채상환완료증명서를 작성한 자가 사채권자임을 소명하기 위해 사채인수계약서 사본 등을 첨부하여야 하나 세무서장이 교부하는 고유번호증은 원칙적으로 첨부할 필요가 없다(2007.01.10 [상업등기선례 제200701-1호]).

 

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