법무사시험 상업등기법 2017년 기출문제 [42번]

【문 42】 주식의 포괄적 교환 및 이전의 등기에 관한 다음 설명 중 가장 옳지 않은 것은? (법무사시험 23회)

① 주식의 포괄적 이전은 이로 인하여 설립하는 완전모회사가 본점 소재지에 설립등기를 함으로써 그 효력이 발생한다.

 

② 완전자회사의 주권실효절차가 종료하면 회사에 제출한 주권이나 제출하지 아니한 주권 모두 주식교환의 날에 그 효력을 상실한다.

 

③ 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전을 하는 경우에는 완전모회사 또는 완전자회사가 될 회사에서 채권자보호절차를 거칠 필요가 없다.

 

④ 주식의 포괄적 교환에 의한 완전모회사의 변경등기신청서에는 완전자회사가 주권실효절차로 주권제출공고를 하였음을 증명하는 서면을 첨부할 필요가 없다.

 

⑤ 주식의 포괄적 이전을 하고자 하는 회사는 주식이전계획서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 받아야 한다.

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정답 :

④

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해설 :

④ 주식교환에 의하여 완전자회사가 되는 회사는 주주총회에서 주식교환에 관한 승인을 한 때에는 주식교환의 날 1월 전에 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여 따로따로 그 통지를 하여야 하며(상 360의 8①각호), 그 주권실효공고를 하였음을 증명하는 정보를 첨부정보로 제공하여야 한다(상등규 145).

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① 주식이전은 이로 인하여 설립한 완전모회사가 그 본점 소재지에서 설립등기를 함으로써 그 효력이 발생한다(상 360의21).

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② 주식교환에 의하여 완전자회사가 되는 회사는 주주총회에서 주식교환에 관한 승인을 한 때에는 다음의 사항을 주식교환의 날 1월 전에 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여 따로따로 그 통지를 하여야 한다(상 360의 8①각호).

• 주식교환에 대한 주주총회의 승인을 한 뜻
• 주식교환의 날의 전날까지 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻
• 주식교환의 날에 주권이 무효가 된다는 뜻

완전자회사의 주권실효절차가 종료하면 회사에 제출한 주권이나 제출하지 아니한 주권 모두 주식교환의 날에 그 효력을 상실한다.

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③ 주식의 포괄적 교환⋅이전의 절차에 있어서는 회사채권자를 해하는 것이 없어 채권자보호절차를 요하지 아니한다. 따라서 채권자보호절차 이행을 증명하는 서면은 첨부서면이 아니다.

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⑤ 주식을 이전하고자 하는 회사는 주식이전계획서를 작성하여 주주총회의 특별결의(출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수)에 의한 승인을 얻어야 한다(상 360의 16①②,434). 그리고 회사가 수종의 주식을 발행한 경우 주식이전으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 주주총회 결의 이외에 그 종류주주총회의 결의가 있어야 한다(상 436).

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